Как открыть ООО: подробная инструкция

Знаниями поделилась

Юлия Ненашева

Партнёр, директор корпоративной практики Branan Legal. Компания сопровождает проекты реструктуризации, оптимизации корпоративного управления, сделки M& A и проекты в сфере недвижимости и строительства.

Открыть ООО можно с помощью специализированных компаний или самостоятельно — это не так сложно, как кажется на первый взгляд.

В статье для Skillbox Media — инструкция по самостоятельной регистрации ООО. Материал будет полезен для всех, кто планирует запускать бизнес и хочет разобраться в нюансах.

• Что нужно сделать до регистрации ООО
• Какие документы нужно собрать
• Как подавать документы на регистрацию ООО и куда
• Сколько времени занимает регистрация ООО
• Почему могут отказать в регистрации
• Как узнать больше о ведении бизнеса

Что нужно сделать до регистрации ООО

Перед тем как регистрировать ООО, нужно решить минимум шесть вопросов:

• кто войдёт в состав общества;
• как вы его назовёте;
• по какому адресу зарегистрируете;
• какими видами деятельности будете заниматься;
• какой размер уставного капитала будет у ООО;
• на каком налоговом режиме будет работать общество.

Расскажу, на что обращать внимание при решении каждого из вопросов и какие нюансы учитывать, чтобы не получить отказ в регистрации.

Определить состав учредителей

В обществе с ограниченной ответственностью может быть один участник или несколько — но не больше пятидесяти. От количества учредителей зависит процедура регистрации ООО. Давайте разберёмся.

Особенности регистрации ООО с одним учредителем:

• не требуется заключать договор об учреждении;
• решение о создании общества единственный учредитель принимает самостоятельно;
• при соблюдении определённых условий ООО можно зарегистрировать за один день.

Особенности регистрации ООО с несколькими учредителями:

• необходимо провести общее собрание учредителей, составить и подписать протокол собрания;
• нужно определить размер доли в ООО каждого учредителя и заключить договор об учреждении.

Определить размер уставного капитала и размер вклада каждого участника

Уставный капитал (УК) — сумма, выраженная в рублях, которую вкладывают участники ООО при его создании.

Учредители определяют размер уставного капитала самостоятельно, но он не может быть меньше 10 тысяч рублей. Можно оплатить уставный капитал денежными средствами или, например, внести в него ценные бумаги, имущественные права. При этом важно учитывать следующее:

• 10 тысяч рублей нужно обязательно вносить деньгами, остальную сумму — по желанию деньгами или неденежными средствами;
• неденежный вклад в уставный капитал ООО должен оценить независимый оценщик.

Срок оплаты уставного капитала — не позже четырёх месяцев с момента государственной регистрации общества. Учредители могут внести деньги на расчётный счёт ООО, а неденежный вклад оформить по акту приёма-передачи.

От доли вклада в уставный капитал зависит уровень влияния участника на решения ООО. Также доля определяет размер получаемой учредителем прибыли.

Допустим, в ООО три учредителя. Размер уставного капитала компании — 20 тысяч рублей, где один учредитель внёс 10 тысяч, а два других — по 5 тысяч. Тогда первый будет получать 50% прибыли ООО, а остальные — по 25%.

Придумать наименование ООО

Наименование ООО — официальное название компании.

• В названии должно быть два компонента: указание на то, что компания является обществом с ограниченной ответственностью, и фирменное наименование юрлица. При этом фирменное наименование не должно состоять только из слов, которые обозначают вид деятельности компании. Например, нельзя назвать ООО просто «Салон красоты», «Парикмахерская» или «Строительная компания».
• ООО должно иметь полное наименование. Также у него может быть сокращённое фирменное наименование на русском языке (с аббревиатурой «ООО»). Например, общество с ограниченной ответственностью «Торговая металлургическая компания» может использовать сокращённое название — ООО «ТМК».
• Фирменное наименование общества может быть на языках народов РФ или на иностранных языках. Например, в названиях ООО часто используют английский язык.

Выбор названия компании — поле для фантазии учредителей. Но есть ряд законодательных ограничений. Нельзя включать в название ООО:

• Полные или сокращённые названия иностранных государств и производные от этих названий. Слова «Россия» и «Российская Федерация», а также производные от них слова нельзя включать без специального разрешения.
• Полные или сокращённые наименования органов государственной власти.
• Полные или сокращённые наименования общественных объединений.
• Обозначения, которые противоречат общественным интересам, принципам гуманности и морали.
• Иноязычные заимствования терминов и аббревиатур, которые отражают организационно-правовую форму юрлица в русской транскрипции. Например, нельзя назвать компанию ООО «Мёд ЛТД». ЛТД — это транслитерация Ltd (от англ. Limited). Это англоязычный термин для обозначения организационно-правовой формы с «ограниченной ответственностью».

Определить юридический адрес компании

Юридический адрес — официальный адрес юрлица, который указан в ЕГРЮЛ. На этот адрес обществу направляют юридические документы и сообщения от государственных органов.

Компанию можно зарегистрировать по адресу жилого помещения или по адресу офиса.

Регистрация по адресу жилого помещения. ООО регистрируют по месту жительства учредителя, который владеет не менее 50% доли в УК, или по адресу генерального директора. Собственник жилья должен дать на это согласие.

Регистрация по месту нахождения офиса. Если офис будет арендован, нужно получить от арендодателя гарантийное письмо о том, что после регистрации ООО арендодатель заключит с ним договор аренды. До регистрации компании оформить договор аренды не получится.

При выборе адреса также важно учитывать, что он должен быть внесён в базу ФИАС — Федеральной информационной адресной системы. Именно по этой базе госструктуры проверяют адрес.

Выбрать виды деятельности ООО

Виды деятельности компаний и предпринимателей указаны в виде кодов ОКВЭД — общероссийского классификатора видов экономической деятельности. Код показывает, чем занимается компания.

При регистрации ООО можно указать любое количество видов деятельности. При этом заниматься всеми ими фактически не обязательно — закон это допускает. Но нужно определить вид деятельности, который будет для компании основным. Его код указывают в заявлении на регистрацию.

Для некоторых видов деятельности требуются специальные разрешения — лицензии. Например, лицензия нужна, чтобы продавать алкоголь, оказывать медицинские или образовательные услуги.

Выбрать систему налогообложения

Система налогообложения — правила начисления обязательных платежей, которые государство взимает с бизнеса. В 2023 году в России действует шесть систем налогообложения. ООО доступны четыре из них:

• общая система налогообложения — ОСНО;
• упрощённая система налогообложения — УСН;
• единый сельскохозяйственный налог — ЕСХН;
• автоматическая упрощённая система налогообложения — АУСН.

От системы налогообложения зависит количество и размер налогов, периодичность и сроки их уплаты, а также состав налоговой отчётности.

ОСНО устанавливают для всех компаний автоматически, если не подать специальное уведомление о переходе на другой режим. При этом режиме нет ограничений по виду деятельности, количеству работников и доходу, но налоговая нагрузка может быть высокой.

УСН, ЕСХН и АУСН — специальные налоговые режимы. При них платят значительно меньше налогов и взносов, чем на ОСНО, а также подготавливают и сдают меньше отчётности. Но применять эти режимы могут не все компании. Например, на УСН не могут работать банки, страховщики или инвестиционные фонды. На ЕСХН можно производить только сельхозпродукцию, а АУСН работает в экспериментальном режиме в некоторых субъектах (Москва, Татарстан, Московская и Калужская область).

В таблице — основные ограничения УСН и АУСН по размеру годовой прибыли и количеству сотрудников. На ЕСХН лимитов дохода и численности сотрудников в большинстве случаев нет.

Чтобы перейти на специальный налоговой режим, нужно в течение 30 дней после регистрации компании подать уведомление в налоговый орган. Сменить налоговый режим через 30 дней после регистрации тоже можно, но придётся ждать конца года.

После того как вы решили все перечисленные выше вопросы, можно собирать документы и подавать их на регистрацию. В следующих разделах расскажем, что входит в пакет документов и как их правильно подавать.

Какие документы нужны для регистрации ООО

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью нужны следующие документы:

• Протокол собрания учредителей о создании ООО — если учредителей несколько. Если учредитель один — решение об учреждении общества.
• Договор об учреждении ООО — только в случае, если учредителей несколько.
• Устав — нужно предоставлять, если его составляют самостоятельно. Если ООО планирует использовать типовой устав (подробнее о нём говорим ниже), предоставлять его не нужно.
• Заявление о государственной регистрации.
• Документы, подтверждающие юридический адрес общества.
• Уведомление о переходе на спецрежим налогообложения. Если учредители хотят остаться на общем режиме, такое уведомление не понадобится.
• Квитанция об уплате госпошлины — в случае, если документы на регистрацию ООО подают лично. Если электронно, госпошлину не уплачивают.

Ниже рассказываем, какую информацию нужно указывать в каждом документе.

Протокол собрания учредителей о создании ООО или решение об учреждении ООО

Эти документы можно составлять в свободной форме. Но ряд пунктов должен быть в них обязательно.

Протокол собрания учредителей. Этот документ нужен, если учредителей несколько. В нём обязательно должны быть указаны:

• Наименование документа.
• Название ООО.
• Дата и место проведения собрания.
• Список учредителей, присутствующих на собрании.
• Сведения о выбранных секретаре и председателе собрания.
• Информация о повестке дня — выборе фирменного наименования общества и юридического адреса, подписании учредительного договора, утверждении размера уставного капитала и долей учредителей, устава ООО или выборе номера редакции типового устава, выборе органов управления, оплате уставного капитала.
• Решения по вопросам повестки дня и результаты голосования.

Решение об учреждении составляется, если учредитель один. Требования к содержанию документа аналогичны тем, что предъявляются к протоколу собрания учредителей. Отличие в том, что не требуется избирать секретаря и председателя и отражать сведения о голосовании.

Договор об учреждении общества

Договор об учреждении составляют в случае, если у ООО несколько учредителей. В нём нужно отразить:

• Информацию об учредителях.
• Порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества.
• Размер уставного капитала.
• Размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей, порядок и сроки оплаты этих долей.
• Другую информацию о создании ООО, которую участники захотят закрепить договором.

Это не обязательный для регистрации документ, но в некоторых случаях налоговая может его запросить. Рекомендую представить указанный документ при подаче комплекта документов.

Устав

Устав — основной документ организации.

Можно составить устав самостоятельно или выбрать типовую форму. В 2023 году существует 36 форм типового устава. Они утверждены Минэкономразвития — посмотреть и выбрать форму можно с помощью сервиса ФНС.

Если учредители ООО выбирают типовой устав, его не нужно прикладывать к пакету документов для регистрации — достаточно указать номер выбранного типового устава.

Самостоятельно устав чаще всего разрабатывают, когда у ООО несколько учредителей и типовой устав не учитывает все их потребности.

Требования к уставу перечислены в статье 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Так, в уставе обязательно должны быть указаны:

• полное и сокращённое наименования общества;
• место нахождения общества;
• информация об органах управления обществом и о порядке принятия решений;
• размер уставного капитала общества;
• права и обязанности участников общества;
• порядок хранения документов общества;
• порядок предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам.

Также в уставе нужно описать порядок изменения состава участников ООО:

• можно ли выйти из ООО;
• можно ли передать свою долю третьим лицам и нужно ли для этого получать согласие других участников.

Заявление о государственной регистрации

Заявление на регистрацию ООО составляют по форме №Р11001 — посмотреть и скачать её можно здесь.

Форму заявления можно заполнить вручную или с помощью программы «Подготовка документов для государственной регистрации (ППДГР)», разработанной ФНС.

Документ об уплате государственной пошлины

Госпошлину уплачивают только в случае, если документы на регистрацию подают лично через налоговую инспекцию. Размер пошлины — 4000 рублей. Сформировать платёжный бланк можно на сайте ФНС, а уплатить пошлину — в отделении банка или в его мобильном приложении.

В остальных случаях — о них будем говорить ниже — госпошлину уплачивать не нужно.

Документ, подтверждающий юридический адрес ООО

Если помещение, по адресу которого регистрируют ООО, арендовано, нужно представить гарантийное письмо от арендодателя. Если помещение в собственности — свидетельство о государственной регистрации права собственности или выписку из ЕГРН.

Если ООО регистрируют по адресу жилого помещения, нужно представить согласие собственника.

Уведомление о переходе на выбранную систему налогообложения

Такое уведомление составляют и подают только в случае, если компания решила работать на спецрежиме налогообложения — УСН, АУСН или ЕСХН. Если компания будет работать на общем режиме, дополнительно уведомлять налоговую не нужно.

Форму уведомления для перехода на УСН можно посмотреть и скачать здесь, а форму для перехода на ЕСХН — здесь.

Для перехода на АУСН формы бумажного уведомления нет. В этом случае уведомление подают в электронном виде — через Личный кабинет налогоплательщика или уполномоченную кредитную организацию.

Как подавать документы на регистрацию ООО

Документы на регистрацию компании подают в налоговую инспекцию. Это можно сделать тремя способами:

• Лично в отделении налоговой — по адресу юридического лица. Найти своё отделение можно с помощью этого сервиса ФНС. Потребуется присутствие всех учредителей ООО. Госпошлина за всех учредителей составит 4000 рублей.
• Через электронные сервисы — «Госуслуги» или Личный кабинет налогоплательщика. Это бесплатный способ — госпошлину платить не нужно, требуется только оформить электронную подпись. Это тоже можно сделать бесплатно в налоговой. Подробнее — в разъяснении ФНС.
• Через нотариуса. Это самый дорогой способ — дополнительно нужно оплатить услуги нотариуса. Он засвидетельствует подписи всех учредителей на заявлении о государственной регистрации и направит комплект документов в налоговую самостоятельно.

Подробнее о порядке подачи документов на регистрацию можно прочитать в статье 9 ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП».

Сколько времени занимает регистрация ООО?

Срок регистрации ООО по общему правилу — три рабочих дня. Налоговая может зарегистрировать ООО и за один день, если:

• ООО создаёт один учредитель;
• он же является руководителем;
• используется типовой устав;
• документы на регистрацию подаются в электронном виде.

Почему могут отказать в регистрации ООО

Все основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП».

Самая частая причина отказа — неверное заполнение заявления о государственной регистрации. Например, в регистрации могут отказать из-за того, что в заявлении неправильно указан адрес ООО.

Также в регистрации откажут, если представлен неполный комплект документов или если документы направлены не в то отделение налоговой инспекции.